Взыскание действительной стоимости доли

Суть спора

Физическое лицо (вышедший участник) предъявило иск к ООО о взыскании действительной стоимости доли (ДСД) в размере 20 млн рублей, рассчитанной на основании годовой бухгалтерской отчетности.

Общество произвело контррасчет на основе промежуточной отчетности за период, предшествующий выходу участника, в результате чего сумма ДСД оказалась на 6,3 млн рублей меньше.

📍 Ключевые обстоятельства

• Истец владел 50% доли в уставном капитале общества.
• Общество было обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность в силу договорных обязательств с банком (кредитного договора).
• Истец выступал поручителем перед этим банком, поэтому был осведомлен о требовании банка к обществу по составлению промежуточной отчетности.
• Суды нижестоящих инстанций удовлетворили требования истца, не приняв во внимание промежуточную отчетность.

⚖ Правовая позиция

Далее СКЭС ВС РФ указала, что определение ДСД должно соответствовать принципу справедливости, иначе выбывший участник может получить средства в большем или меньшем объеме без учета реального финансового состояния общества.

Кроме того, ДСД должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества на момент выхода участника.

Суд сослался на Обзор практики, согласно которому именно финансовое положение общества является объективным и ключевым фактором, влияющим на стоимость долей участников.

🔍 Сложности и нестандартные решения

Сложность заключалась в том, что промежуточная отчетность не является обязательной по общему правилу законодательства или устава.

Однако общество обошло это ограничение, доказав, что обязанность составления промежуточной отчетности вытекала из договорных обязательств с банком, а участник как поручитель знал об этом требовании.

Таким образом, формальное отсутствие обязанности по закону не освобождает от применения промежуточной отчетности, если она объективно отражает реальное положение дел и обязательна для компании по иным основаниям.

✅ Результат

• СКЭС ВС РФ не согласилась с выводами судов нижестоящих инстанций и определила, что ДСД должна рассчитываться на основании промежуточной отчетности, уменьшив сумму взыскания.
• Дата определения: 14 ноября 2025 г.
• Номер определения: № 305-ЭС25-7382
• Дело: № А41-24973/2023
• Сумма спора (разница): 6,3 млн рублей.

💼 Значение для бизнеса

Это нередкая ситуация в корпоративных конфликтах.

Общества могут защититься от завышенных требований вышедших участников, используя для расчета ДСД промежуточную отчетность, если она обязательна для компании (например, по договору с банком) и участник знал об этом.

Выбывающим участникам, напротив, теперь важно проверять, не ухудшилось ли финансовое положение общества между датой годового отчета и моментом выхода, — иначе они рискуют получить существенно меньше ожидаемого.